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时间:2019-04-20 15:56来源:未知 作者:admin 点击:
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元,母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取,2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元,加上母公司期初未分配利润385,575,242.98元,减去2017年度现金分红80,796,000.00元,母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。

  公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日公司总股本13,530.8万股为基数,拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利6元(含税)。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

  公司主营业务主要包括图书策划与发行、数字图书、图书零售等以版权为依托的相关业务。新经典始终以版权资产为立足点,以内容创意为核心,为广大读者提供“有益、有趣、值得反复阅读”的作品,致力于成为具有国际影响力的文化企业。公司依托优质的版权资源、强大的编辑策划团队和极具竞争力的发行团队,专注于国内外优秀作品的发掘、策划与发行,打造了一批既“畅销”又“长销”的经典图书,已具备较大的差异化竞争优势。

  公司版权及图书相关业务主要包含采购、生产、推广发行三个方面。主要经营模式如下:

  (1)采购公司主营业务“图书策划与发行”包含“自有版权图书策划与发行”及“非自有版权图书发行”两类业务。其中自有版权图书的采购主要包含版权储备、纸张、图书三项内容。公司根据不同的产品类别将编辑团队设立成多个图书策划业务单元,公司设立“选题委员会”,对所有业务单元上报的选题方案进行评议。评审通过后的选题,公司需要向著作权利人或版权代理机构购买图书版权(包括纸质书及数字图书)。对已采购的版权完成编辑策划后,交由出版社出版印刷,公司再向出版社购买成书并取得独家发行权。为保障图书品质的一致性,公司还需为自有版权图书进行纸张采购。非自有版权图书业务主要是公司向出版社采购图书后再进行独家代理发行。

  报告期内,公司零售业务主要是指Pageone书店的零售业务,Pageone采购内容主要包括图书及周边产品,其中图书的采购范围不限于新经典发行的图书。

  生产过程大致分为:选题策划、决策开发、出版印刷三大环节。各编辑部对签约选题进行规划,针对每本书的开发、编辑、设计等全过程都安排专人负责,之后交由出版社负责出版程序,委托印刷企业进行印刷装订。

  公司在新书上市前会依据同类书市场经验以及发行渠道的反馈,制定销售计划和推广策略。推广方式包含平面媒体报导、新媒体推送传播、线下活动、签售等多种途径。公司注重图书的生命周期,对于往年出版的图书,各编辑部及营销编辑会实时跟踪其销售情况和相关的时事热点,开展向相应的专题营销,寻找机会将图书通过不同的路径传递给消费者。

  公司纸质图书的销售渠道主要包含新华书店系统、网上书店、网络直营旗舰店及民营分销商。数字图书则主要是授权给亚马逊kindle、阅文、掌阅、当当读书等主流数字阅读平台。

  随着中国经济稳步发展和国民受教育水平的逐步提升,我国居民的文化消费需求日益增长,文化产业在国民经济与社会发展中的重要性日益提升。近年来,中国图书市场保持稳步增长的态势。据北京开卷发布的《2018年图书零售市场报告》显示,2018年图书零售市场码洋规模达894亿,同比增长11.3%。相较于欧美发达国家图书市场普遍位于1%-3%之间的增长速度,中国图书市场增长速度仍然处于全球领先。

  就不同的销售渠道而言,开卷报告指出,2018年全国图书零售中,电商渠道销售码洋573亿元,同比增长24.7%,继续保持高速增长,销售占比达到64.09%。实体书店渠道销售码洋321亿,同比下降6.74%,销售占比下降至35.91%。不过,由于电商渠道的销售打折力度普遍高于实体书店,网店渠道573亿元的销售额中,实际销售额为355亿元,网店和实体店的差距其实并没有那么大。少儿类在各细分市场中依然是规模占比最大且最具增长活力的板块,全年同比增长率13.74%。文学类未能延续2017年的增长趋势,在实体店同比下降13.25%,在网店同比增长11.97%,整体基本持平。

  从2018年新书情况来看,开卷数据显示,2018年图书市场新书品种数为20.3万种,自2012年至今品种数维持平稳,新书定价则呈现持续上升态势。与此相对的是新书贡献率不断下降,2018年新书码洋贡献率为17.00%。

  2018年,公司大部分长销产品依然延续市场优势,有3种图书进入开卷年度虚构类畅销榜单前10名,有12种图书进入当当网年度图书畅销榜单前100名,有7种图书进入京东网年度图书畅销榜单前100名。

  报告期内,公司延续精品路线,多部新书获评行业各类奖项。《拍电影时我在想的事》获新浪读书2018年度十大好书最有人气图书;《纽约:一座超级城市是如何运转的》获2018中国最美书店周最受欢迎图书奖;《地球之美》获第十三届文津奖。在行业权威杂志《出版人》2018书业年度评选中,主办方特设“经典畅销图书殿堂”奖,以奖励多次获评“年度畅销书”的图书,公司代表品种《窗边的小豆豆》成为首次荣获该奖的两个品种之一。

  公司近两年加大原创内容的开发力度,《从大都到上都》获南方都市报、中华读书报、新浪读书2018年度十大好书;《发现东亚》获当当网2018人文社科年度好书、亚马逊·新锐最佳奖;《汴京的一天》获2018年度教师推荐的十大童书、第六届“中国童书榜”2018年度优秀童书、妈妈眼中的2018中国原创好童书等。

  公司在报告期内对发行团队进行了拆分,新经典发行主要负责文学及其他非少儿品类的图书发行,爱心树主要负责发行童书。2018年,新经典发行在当当网、京东、四川文轩、江苏凤凰等主要发行渠道,分别获得销售规模奖、最佳合作伙伴、年度销售十强出版商、电商最佳合作奖等多种奖项;爱心树第一年开展发行工作,也获得了渠道的认可,获得当当网销售规模奖、年度营销能手、年度读者最喜爱品牌等奖项。

  报告期内,公司实现营业收入92,605.04万元,较去年同期下降1.9%;利润总额31,798.96万元,较去年同期下降0.17%;归属于上市公司股东的净利润24,081.42万元,较去年同期增长3.65%。主营业务毛利率为46.27%,较去年同期上涨了2.59个百分点。

  报告期末,公司基本每股收益1.79元,同比降低5.79%;稀释每股收益1.77元,同比降低6.35%。公司资产总额为198,459.76万元,同比增长11.29%;归属于上市公司股东的净资产为174,457.11万元,同比增长14.42%。

  公司聚焦内容创意业务,在少量头部书籍销售下滑的压力下,大力深挖更多优质书籍的潜能,保持了主业的平稳发展。

  报告期内,公司稳步推进版权库建设工作,截至2018年12月31日,公司拥有授权期内图书版权约3900种。

  报告期内,公司自有版权毛利率为51.75%,较去年同期下降0.92个百分点。主要是因为2018年电商渠道更为频繁地开展“满减”“赠券”等大力度促销活动,如何在主营业务毛利率和促销为产品带来更多流量之间保持平衡,成为公司发行团队面临的一大挑战。公司已经在2018年以专业化为原则对发行团队进行了拆分,同时开设了“新经典”和“爱心树”两家自营旗舰店,未来将积极探索差异化的营销方式。

  团队建设方面,新经典始终“以人为本”,坚持将具有创新能力的专业优秀人才队伍作为公司核心竞争力,以优秀的企业文化和健全的激励机制吸引与稳定人才,公司核心骨干人员稳定,积极补充新生力量,报告期内招聘的新员工主要集中在策划编辑、发行及营销岗位,主要集中在策划编辑、发行及营销岗位。截止报告期末,公司总部的策划编辑团队已达184人,其中90后员工占比约40%,公司策划创意团队年轻而富有活力。

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  注3:2018年9月,非同一控制下收购北京永兴百灵鸽图书有限公司,纳入合并范围;

  注4:本期新设子公司新经典网络科技有限公司、星野影业有限公司、新经典书店有限公司。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知,所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年4月18日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持,公司监事、高级管理人员和高管候选人列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

  根据2018年总经理的工作情况,在此基础上形成了《2018年度总经理工作报告》。

  根据2018年公司生产经营情况及2019年面临的机遇和挑战,在此基础上形成了《公司2018年度董事会工作报告》。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(2017年修订)《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定,公司编制了2018年年度报告正文及摘要。

  (五)审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元;母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取,2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元,加上母公司以前年度滚存未分配利润385,575,242.98元,减去2017年度现金分红80,796,000.00元,母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。结合公司的实际情况,拟定2018年度利润分配方案为:以2018年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),共计分配现金股利81,184,800.00元(含税)。剩余未分配利润滚存至下一年度,本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  在董事会会议上,参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时,该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。

  本方案将提交股东大会审议决定,关联股东陈明俊、陈李平、李全兴、黎遥、聚英管理、大方文化应回避表决。

  同意聘任马梅女士为新经典文化股份有限公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  候选人简历:马梅女士,出生于1980年,中国国籍,无境外永久居留权。通信工程专业,本科学历。2012年9月至2018年11月任新蕾出版社党总支书记、社长。2018年11月至2019年1月任天津新华书店集团党委书记、董事长。拟任新经典文化股份有限公司副总经理,负责发行业务,任期与本届高级管理人员一致。

  马梅女士未直接或间接持有公司股票;马梅女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;马梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,马梅女士不属于“失信被执行人”。

  同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权公司总经理根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与立信会计师事务所(特殊普通合伙)确定2019年度审计服务费。

  同意向立信支付2018年度财务审计费100万元、内控审计费50万元,所支付报酬中不包括差旅费,发生差旅费由公司按实报销。

  同意全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司将其持有的北京聿人网络科技有限公司15%股权转让给大端投资管理有限公司,交易价格为标的股权对应的初始投资成本300万元。交易完成后公司及下属子公司不再持有聿人网络的股权。

  (十二)审议通过《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》

  同意根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》。将原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及当前累计利息1,209.56万元(不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准)以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络,用于其建设“新经典发行总部基地项目(一期)”。

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,对不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品,且该等理财产品不得用于质押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内,可滚动使用。授权总经理负责实施。

  公司拟定于2019年5月17日召开2018年度股东大会,审议公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十六次会议需提交股东大会审议的相关议案。

  与会董事还听取了公司独立董事2018年度的述职报告、董事会审计委员会2018年度履职情况报告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知,所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2019年4月18日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持,董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

  1、公司的经营运作符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及《公司章程》的要求,严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定;公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为;

  2、公司2018年度财务报告线年度的财务状况和经营成果,同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见,认为该报告是线、公司的资产收购行为是以协议价格为依据,合理确定收购及出售价格,未发现内幕交易,亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生;

  1、公司《2018年年度报告》正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司《2018年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、因此,我们认为公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求,对公司至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在内部控制重大缺陷,已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  (四)审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展,同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

  同意公司向大端投资管理有限公司转让聿人网络15%股权,交易价格为初始投资成本300万元,定价合理、公允。本次交易符合公司聚焦主营业务的发展战略,不会损害公司和中小投资者的利益。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下,对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为股东大会审议通过之日起12个月内,可滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)33,360,000股,发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元,扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元,合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元,实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元,用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

  募集资金已于2017年4月20日全部到位,资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户,实行专户管理。

  公司2017年度使用募集资金9,368.83万元,2018年度使用募集资金10,227.76万元。截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金19,596.59万元,现金管理余额46,000万元,募集资金专户资金余额为4,464.74万元(包括累计收到的银行存款利息)。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,本公司制定了《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

  公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。本公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支行(以下简称“民生银行望京支行”)、招商银行北京分行双榆树支行(以下简称“招行双榆树支行”)、工商银行北京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  鉴于公司在工商银行北京市分行(专户账号:9723)存放的补充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕,该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理,公司已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后,公司与东方花旗证券有限公司及工商银行北京市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  注:公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》,将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目(一期)”,实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司,原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元(不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准)将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络,用于其建设“新经典发行总部基地项目(一期)”。

  公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会,审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,对最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品,且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关事项。上述内容详见公司于2018年4月21日在上海证券交易所网站披露的《新经典2017年年度股东大会决议公告》,公告编号:2018-017。

  注:招商银行CBJ03733结构性存款于2019年3月11日到期收回本金16,000万元和利息151.58万元。民生银行挂钩利率结构性存款(SDGA181286D)于2019年3月13日到期收回本金30,000万元和利息281.1万元。

  公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》,将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目(一期)”,实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司,原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元(不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等,本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准)将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络,用于其建设“新经典发行总部基地项目(一期)”。

  公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  新经典文化2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了新经典文化募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。保荐机构认为,2018 年度新经典首次公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,试管婴儿是男方亲生的吗并对其内容的真实性、试管婴儿是男方亲生的吗准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元;母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取,2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元,加上母公司以前年度滚存未分配利润385,575,242.98元,减去2017年度现金分红80,796,000.00元,母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。

  根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等要求,结合公司的实际情况,公司拟定的2018年度利润分配方案为:以2018年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元(含税),共计分配现金股利81,184,800.00元(含税)。剩余未分配利润滚存至下一年度,本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

  公司第二届董事会第十八次会议于2019年4月18日召开,会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定,也符合公司实际情况,有利于公司持续发展,没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案,该预案尚需提交股东大会审议。

  公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 简述交易风险:本次交易双方将严格遵守协议相关规定,完成此次交易,但交易仍有不确定性风险。

  ● 包括本次交易在内,过去12个月公司与同一关联人进行了两次关联交易,交易总金额为1900万元。

  新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司(以下简称“出让方”)拟与大端投资管理有限公司(以下简称“受让方”)签订《股权转让协议》,拟以300万元人民币将出让方持有的北京聿人网络科技有限公司(以下简称“标的公司”)15%股权转让给受让方。

  公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易事项构成关联交易。

  2019年4月18日,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》,公司董事会就此项交易进行表决时,关联董事回避了表决;公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不需要经有关部门批准。

  过去12个月内,公司与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人民币1900万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交股东大会审议。

  住所:天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200

  经营范围:投资管理;投资咨询;企业管理及咨询服务;资产管理(金融性资产管理除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 股东情况/关联关系介绍:上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权。

  4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立,本公司控股股东、实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资金的情况。标的公司转让给受让方后,其业务与本公司不构成同业竞争。

  经营范围:出版物零售;技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;基础软件服务;企业管理咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示;版权贸易;销售文化用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3. 主要业务发展情况:标的公司主要业务为创立并运营出版类自媒体“做書”。该公众号在各平台拥有超过60万的订阅者,精准覆盖出版从业者、创作者和读者群体,致力于构建图书相关领域人士交流平台和出版资源聚合平台。现已同100多家出版机构建立了合作关系,组织了40多期线下活动“做書者说”,邀请在各自领域有所钻研的著作者、出版人和设计师,以演讲或对谈的形式与书籍出版相关的从业者以及书籍爱好者进行分享交流。

  交易标的即出让方持有的标的公司15%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权,本次关联交易不涉及债权债务转移。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不再持有标的公司任何股权。上市公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

  上市公司及其子公司与标的公司不存在经营性资金往来情况,本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  出让方对标的公司的投资时间是2017年1月,因出让方投资时间较短,标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化,故本次交易价格根据出让方的投资成本(即300万元),基于当前公司战略规划和主营业务发展情况,经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。

  受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司15%股权。其他股东同意放弃优先受让权。

  经交易双方协商,拟以人民币300万元作为受让方取得标的公司15%股权的对价。

  如受让方逾期未完成股权转让款的支付,应按逾期未付款项的万分之三/日的标准,向转让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的,转让方有权解除本协议,并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,标的公司将成为受让方的参股子公司。上市公司及出让方与受让方均各自独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,本次交易对上市公司的独立性不会造成负面影响,不会形成同业竞争。

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